Investor Relations Investor Relations

ESAS SÖZLEŞME

ACIBADEM SAĞLIK HİZMETLERİ

VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ



ESAS SÖZLEŞMESİ


ACIBADEM SAĞLIK HİZMETLERİ VE TİCARET
ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ

BÖLÜM - I
KURULUŞ – KURUCULAR – ÜNVAN – MEVZUU – MERKEZ - SÜRE

MADDE-1-
KURULUŞ



Bu Esas Sözleşmenin ikinci maddesinde ad ve soyadları, tabiiyet ve adresleri yazılı kurucular tarafından, Türk Ticaret Kanununun ani kuruluşa ilişkin hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

MADDE-2-


KURUCULAR

                        1-        Çağatay Akçalı                                  T.C. Tebasından

                                   Ergün Sok.Gazeteciler ap.A-39/6

Etiler/istanbul

                        2-         Güler Fikretler                                               T.C. Tebasından

                                   Nisbetiye mah.Gözde Sk.Engin ap.

B Blok. D/14 Levent/İstanbul

                        3-         Neslihan Küçük                                 T.C. Tebasından

                                   Güngören Güneştepe mah. Sergi Sok.

                                   No:8/2 Bakırköy/İstanbul

                        4-        Adnan Bıyıkbeyi                               T.C.Tebasından

                                   Ataköy 9-10.kısım A-9 Blok D.132

                                   Bakırköy/İstanbul

                        5-        Halis Karsu                                        T.C. Tebasından

                                   Hanımefendi Sk.No:23/3

                                   Şişli/İstanbul

                        6-        Fatma Sevim Özyurt                          T.C. Tebasından

                                   Acıbadem cad.3.sk.No.15

                                   Üsküdar/İstanbul

                        7-        Asuman Bıyıklı                                  T.C.Tebasından

                                   Fetih cad. 3.sk. No:15

                                   Şirinevler/İstanbul

                        8-        Metin Plevneli                                               T.C. Tebasından

                                   Ataköy 2.Kısım 2-59 Blok D.2

                                   Ataköy/İstanbul

                        9-        Saim Zoralioğlu                                 T.C. Tebasından        

                                   Hafızpaşa Sok.No:52/5

                                   Fatih/İstanbul

            10-      Ali Erkan Öztürk                               T.C. Tebasından

                                   S.paşa Mah.Kırızanter Sok.No:13/5

                                   Kocasinan Bakırköy/İstanbul

                        11-      Ahmet Tanzar Öcal                            T:C. Tebasından

                                   Yeniçeşme Sok.No.11/4

                                   Göztepe/istanbul

                        12-       Ayla Handal                                      T.C.Tebasından

                                   Barbaros mah. Mütevelli çeşme Sok.

                                   Atayurt Ap.D.14 Üsküdar/İstanbul

                        13-       Atakan Gedikoğlu                             T.C. Tebasından

                                   Barbaros mah. Veysi paşa Sok.

                                   No:7/9 Üsküdar/İstanbul

                        14-       Sermet İşcan                                      T.C. Tebasından

                                   Havuzbaşı Sok. No.1 Çengelköy

                                   Üsküdar/İstanbul

                        15-       Mehmet Kıyaseddin Budan              T.C.Tebasından

                                   Yelkenlideğirmen cad. Dilkum 2.Blok

                                   No:62-2/14 Kadıköy/İstanbul

                        16-       Arif Yüzeroğlu                                  T.C.Tebasından

                                   Şebboylu Sok. No.11/5

                                   Acıbadem Kadıköy/istanbul

                        17-       Mehmet Adnan Abbasoğlu               T.C. Tebasından

                                   Merdivenköy mah. Uzunçayır Sok. No.19/31

                                   Kadıköy/İstanbul

                        18-       Hüseyin Tapalı                                   T.C. Tebasından

                                   Sakızağacı mah.İstanbul Cad.

                                   No:66/5 Bakırköy/İstanbul

                        19-       Maide Dolucu                                    T.C.Tebasından

                                   Yücetarla Sok. No:19/9

                                   Bakırköy/istanbul

                        20-       Tevfik Fikret Eren                             T.C. Tebasından

                                   Bağcılar cad. No:1

                                   Bahçelievler Bakırköy/istanbul

                        21-       Fadıl Korkmaz                                   T.C. Tebasından                    

                                   Ataköy 9-10 Kısım D-3 Blok D.4

                                   Bakırköy/İstanbul

                        22-       Tahir Aslan                                        T.C. Tebasından

                                   Şenlik Mah. Ay Sok. No:6/2

                                   Florya/İstanbul

                        23-       Veli Yalçın                                         T.C. Tebasından

                                   Ziya Gökalp cad. No.11/6

                                   Yeşilköy-Bakırköy/istanbul

                        24-       Zeki Altıparmak                                 T.C. Tebasından

                                   Ataköy 4.Kısım 5 Blok No:206/29

                                   Bakırköy/İstanbul

                        25-       Nilay Özel                                          T.C. Tebasından

                                   Bağdat cad. No.175/2

                                   Feneryolu-Kadıköy/istanbul

                        26-       Mithat Mete                                       T.C. Tebasından

                                   Gedikli Sok.No:9/2

                       Feneryolu-Kadıköy/İstanbul

            27-       Hatice Seher Aydınlar                          T.C. Tebasından

                                   Acıbadem cad. No:153/5

                                   Üsküdar/İstanbul

                         28-       Suzan Aydın                                      T.C. Tebasından

                                   Kayışdağı Cad. No:46/2

                                   Kızıltoprak/İstanbul

                        29-       Ali Ekrem Canbaz                             T.C. Tebasından

                                   Dolayoba Dumlupınar Mah.

                                   İstiklal Cad. No:4 Pendik/İstanbul

                        30-       Ahmet Hulusi Batu                            T.C.Tebasından

                                   Barbaros Mah. Çiçekli Bostan Sok.

                                   No:10/19 Zeynepkamil Üsk./İst.

                        31-       Seydihan Koçaslan                            T.C. Tebasından

                                   SSK. Hastanesi yanı Plaj ap.

                                   B Blok. No:6/22 Okmeydanı /istanbul
MADDE-3-
ÜNVAN

Şirketin ticaret ünvanı: ACIBADEM SAĞLIK HİZMETLERİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ" dir. İş bu Esas Sözleşmede yalnızca şirket diye anılacaktır.

MADDE-4-

MEVZUU VE AMAÇ

Şirket'in amacı;

1. Özel hastane, huzurevi, kreş, çocuk bakım evleri açmak, işletmek, donatmak, kiralamak veya kiraya vermek, evde tedavi ve bakım hizmetleri sunmak,

2. Hastanenin teknik personelini yetiştirmek için gerekli kuruluşları oluşturmak ve işletmek veya bu gibi kuruluşlara burs vererek lüzumlu eleman yetiştirmek,

3. Her nevi hastane, huzurevi, kreş ve çocuk bakımevi, tıbbi tahlil ve röntgen laboratuarları ve sair sağlık tesislerinde kullanılan makine, alet edevat, sıhhi malzeme, kimyevi madde, ilaç imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek, almak, satmak, kiralamak veya kiraya vermek,

4. Hastane teknik personelinden lüzumlu görülenleri ihtisas veya görgü ve bilgilerini arttırmak için yurt içinde bulunmayan mevcutlarla dış ülkelerden mütehassıs eleman getirmek ve istihdam etmek,

5. Poliklinik, tıp merkezi ve klinikler tesis etmek, tıbbi tahlil, genetik, patoloji, radyoloji ve röntgen laboratuarları kurmak, gıda kontrol testleri, çevre ve endüstriyel test hizmetleri veren laboratuarlar kurmak, işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek,

6. Tıbbi tedavilerde veya sanayide veya başka amaçlarla kullanılmak üzere kök hücrelerden veya canlı hücrelerden veya kaynağı canlı hücreler olan biyolojik malzemelerden mamul ürünler geliştirmek, bu ürünlerin geliştirilmesi için gerekli laboratuarları kurmak, işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek,

7. Kordon kanı kaynaklı olanlar dahil her türlü canlı hücrenin uzun dönemli saklanmasını sağlamak üzere gereken tesisleri kurmak, işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek,


8. Her türlü optik ve ortopedik malzemeleri, medikal gaz imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek, almak ve satmak,

9. Şirkette çalışan personelin yararlanması için gerekli her türlü kültürel, sosyal ve medeni ihtiyaçlarını karşılayacak tesisleri kurmak, donatmak veya iktisap etmek, bilfiil işletmeci marifetiyle faaliyette bulundurmak,

10. Ortaklığın mevzuu ve gayesi ile ilgili personel yetiştirmek için kültür ve öğrenim vakfı kurmak.
11. Ecza deposu açmak, işletmek, kiralamak ve kiraya vermek,

Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyetlerde bulunabilir.

a. Şirket amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat, dahili ticaret, komisyon, taahhütlük, iç ve dış uluslararası mümessillik, pazarlamacılık, toptancılık işleri, ihalelere katılmak veya ihaleler açmak,

b. Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri emtia, akreditif yatırım kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek,

c. Şirket faaliyet konularına giren ticari yatırımlarda bulunmak,

d. Şirket amacını gerçekleştirebilmesi için her türlü mali, ticari, idari ve tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak,

e. Şirketin faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkili, ortak girişimlerde bulunmak, mevcut ticari işletmelere iştirak etmek, iştirakleri devir ve ferağ etmek ve aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü menkul kıymet alım ve satımı yapmak, bunlar üzerinde tasarrufta bulunmak

f. Şirket amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, satmak, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, ipotek, intifa, sükna, gayrimenkul mülkiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, kaldırmak, iktisap devir ve ferağ etmek, bağışlamak, fabrika, hastane, poliklinik, tıp merkezi, depo, satış mağazaları ve idari binaları inşa etmek,

g. Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin kefalet ve diğer teminatları vermek, ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak, kaldırmak ve/veya fek işlemlerini yapmak,

h. Şirket işleri için gerekli taşıtları (gemiler dahil) iktisap etmek, devretme ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak.

i. Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak.

Sağlık hizmetlerinin geliştirilmesi amacıyla tesisler kurarak, otel, motel, tatil köyü, tatil konutları, eğitim, dinlenme ve eğlence yerleri, lokanta, kafeterya, sıhhi banyo, yaz ve kış sporları için tesisler inşa etmek ve bu yerleri satın almak veya işletmek, işlettirmek veya bu şekilde tesisler oluşturulmuş yerleri kiralamak, satın almak, onarmak, işletmek, açmak, satmak, kiraya vermek ve turizm hizmetlerinde bulunmak.
Elektrik piyasası mevzuatına uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtın ithal edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak,
Daha güçlü ve daha etkin bir otokontrol sistemi kurmak amacıyla, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu çerçevesinde kullanılan belgeleri Maliye Bakanlığı ve/veya Defterdarlıktan alınan izin doğrultusunda kendi ihtiyaçları için anlaşmalı Matbaa sıfatıyla basmak, elektronik fatura ve elektronik defter uygulamasına dahil olmak,
Beşeri ve veteriner tababette kullanılan tıbbi farmasötik ürünlerin, immünolojik preparatların, kan ürünlerinin, majistral ilaç ve ofisinal ilaç üretiminde kullanılan başlangıç maddelerinin ve malzemelerinin, kozmotiklerin, kozmosötiklerin, sıhhi-hijyenik tıbbi madde ve malzemelerin, diagnostik ürünlerin, bitkisel ilaçların ve diğer preparatların tüketiciye güvenli ve istenen kalitede sunulmasını ve gerektiğinde hatalı, sahte veya bozulmuş ürünlerin piyasadan geri çekilmesini sağlamak üzere; sözkonusu madde ve ürünlerin toptan alımının, satımının, gümrük tarife cetvelinde yazılı bütün malların ithalat ve ihracatının muhafazasının, nakliyesinin ve bu konularda yapılacak olan işlemlerin uygun şartlarda yürütülmesi,

Yukarıda adı geçen konular ile ilgili emtia veya müstahzar üzerine mümessillik, komisyonculuk ve acentalık almak ve vermek,
Şirket konusu ile ilgili imtiyaz ruhsatname, patent ve ihtira beratı almak, marka tescil ettirmek veya başkaları tarafından alınmış ise bunları devir almak,
Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için lüzumlu ve faydalı görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde müdürlerin teklifi üzerine keyfiyet yönetim kurulunun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.
Esas Sözleşmenin tadili mahiyetinde olan bu husus için Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın önceden tasvip ve muvafakati alınacaktır.


MERKEZ

Şirket merkezi İstanbul'dadır. Adresi Acıbadem Tekin Sokak No: 8, 81020 Kadıköy/İstanbul'dadır. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan ettirilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket Türk Ticaret Kanunu'nun hükümlerine uygun olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na önceden bilgi vermek suretiyle gerek Türkiye'de gerek yabancı memleketlerde şubeler, satış mağazaları, fabrikalar, depolar veya buna mümasil tesisler açabilir, muhabirlikler ve ajanslıklar tesis edebilir.



MADDE-6-
KESİN KURULUŞ TARİHİ VE MÜDDET

Şirketin kesin kuruluş tarihi tescil edildiği tarihtir. Şirketin hukuki varlığı muayyen bir süre ile takyid olunmayıp sınırsızdır. Böyle olmakla beraber genel kurul, kanunda gösterilen toplantı ve karar nisaplarına riayet şartı ile Esas Sözleşmeyi tadil ederek şirketin süresini sınırlayabilir. Bu şekilde takyid olunan süre genel kanuni şartlara uyularak daha kısaltılabileceği gibi uzatılabilir hatta gene süresiz hale dönüştürülebilir.
Esas Sözleşmenin tadili mahiyetindeki olan iş bu kararın tatbikinden önce Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın müsaadesinin alınması şarttır.


BÖLÜM-II
SERMAYE VE PAYLAR – PAY SENETLERİ


MADDE-7-

Sermaye

Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.08.2001 tarih ve 37/1033 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermayesi 250.000.000 (İkiyüzell imilyon) TL olup her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 250.000.000 (İkiyüzellimilyon) paya bölünmüştür.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 100.000.000,- (Yüzmilyon) TL'dir.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 4.249.973 (Dörtmilyonikiyüzkırkdokuzbin dokuzyüzyetmişüç) adet (A) Grubu nama yazılı ve 95.750.027( Doksanbeşmilyonyediyüzellibinyirmiyedi) adet (B) Grubu hamiline yazılı olmak üzere 100.000.000 (Yüzmilyon) adet paya bölünmüştür.
100.000.000 (Yüzmilyon) TL'lik çıkarılmış sermayeyi oluşturan pay senetlerinin nevi, grup ve kupür itibariyle dağılımı aşağıdaki şekildedir.


Pay Grubu

Nama veya Hamiline Yazılı Olduğu

Nominal Değer (TL)

A

Nama

4.249.973

B

Hamiline

95.750.027


Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı yeni pay senetleri ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmağa ve pay senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmeğe yetkilidir.
Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu pay senetleri karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu pay senetleri karşılığında (B) Grubu yeni pay senedi çıkarılacaktır. Ancak (A) Grubu pay senedi sahiplerinin rüçhan haklarını kullanmamaları durumunda Yönetim Kurulu'nca açıkça karar verilmiş olması şartıyla yeni çıkarılan pay senetleri sadece (B) Grubu olacaktır.
Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Bu maddede tanınan yetki çerçevesinde Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulunun belirlediği esaslar dairesinde ilan edilir.



MADDE-8-


ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI REHİN OLARAK KABUL ETMESİ VEYA DEVRALMASI


Şirket, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuata uygun olarak kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir.
BÖLÜM -III
PAY SENETLERİNİN ŞEKLİ - TAHVİL

MADDE-9-
PAY SENETLERİNİN ŞEKLİ

Pay senetleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak ihraç edilir. Pay senetleri, sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Madde –10-
TAHVİL VE SERMAYE PİYASASI ARACI NİTELİĞİNDEKİ DİĞER BORÇLANMA SENETLERİNİN İHRACI

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ve diğer ilgili kanun, kararname ve tebliğ hükümlerine göre, tahvil, pay senedi ile değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti konusunda Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Tebliğleri ve ilgili düzenlemelere uyulur.
Borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarının ihraç yetkisi Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu'na süresiz olarak devredilmiştir.

BÖLÜM -IV
YÖNETİM KURULU MURAHHAS ÜYE VE
GENEL MÜDÜRLER TEMSİL

MADDE-11-

Şirket Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri ile iş bu Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde, en çok 3 yıl için seçilecek en az 5, en çok 15 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.
Yönetim Kurulu teşkilinde, yönetim kurulunun 5 üyeden oluşması halinde yönetim kuruluna seçilecek 1 üye, 6 ila 10 üyeden oluşması halinde 2 üye, 11 ila 15 üyeden oluşması halinde ise 3 üye (B) grubu pay sahipleri arasından veya (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından geri kalan üyeler ise (A) grubu pay sahipleri arasından veya (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. İlgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yönetim kurulunda bulunması gereken asgari sayıda bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile ilgili hükümler saklıdır.
Yönetim Kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulunda görev alacak üyelerin çoğunluğu, Yönetim Kurulu üyeliği haricinde Şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve Şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

İcrada görevli olmayan üyelerin içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan anlamda bağımsız olan bağımsız üyeler bulunur.   Bağımsız üyelerin seçimi ve görevleri ile ilgili diğer hususlar Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirtildiği şekilde gerçekleştirilir. Tüzel kişi ortakları temsilen yönetim kurulunca seçilecek gerçek kişi üyeler hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 359'uncu madde hükmü uygulanır.

MADDE-12-
ÜYELİK SÜRESİ VE ÜYELİĞİN AÇILMASI

Yönetim kurulu üyeleri en çok üç bilanço yılı süreyle görev yaparlar. Üçüncü yılın sonunda yeniden seçilmeleri caizdir. Genel Kurul, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Azil, istifa, vefat ve Türk Ticaret Kanununun 363. maddesinin 2. fıkrasında sayılan hallerden birinin mevcudiyeti sebebiyle üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde yeni üye tayini yönetim kurulunun kalan üyeleri tarafından yapılır.Bu şekilde seçilen üyeler ilk adi veya olağanüstü genel kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk genel kurulun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye genel kurulca onaylanmadığı takdirde, boşalan üyeliğe genel kurulca yeni bir seçim yapılır.

MADDE-13-
TEMİNAT ŞARTI

İptal edilmiştir.

MADDE-14-
YÖNETİM KURULUNUN BAŞLICA GÖREVLERİ

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, iş bu Esas Sözleşme ve bu hususlarda şirketin genel kurul tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra eder.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve şirketi temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir komite veya komisyona veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir.
Yönetim kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere görev alanları, çalışma esasları ve üyelerini belirleyerek kamuya açıklayacağı komiteleri Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyumlu olarak oluşturabilir.

MADDE-15-
ŞİRKETİN TEMSİLİ

Şirket adına işlem yapmak, şirketi temsil ve ilzam etmek yönetim kuruluna aittir. Şirket adına yazılan ve verilen bütün belge ve kağıtların ve şirket adına yapılan bilcümle bağlantı ve sözleşmelerin muteber olması ve şirketi temsil edebilmesi için bunların yönetim kurulunca derece, yer ve şekilleri tayin ve imza yetkisi verilen ve ne surette imza edecekleri usülüne uygun surette tescil ve ilan olunan kişi veya kişiler tarafından şirket ünvanı altında imzalanmış olması lazımdır.

MADDE-16-
YÖNETİM KURULU TEŞKİLATI – TOPLANTI DÜZENİ VE NİSAPLAR

İdare ve temsil görevi kaç yıl olursa olsun yıllık adi genel kurul toplantısını takip eden ilk yönetim kurulu toplantısında üyeler arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri caizdir.
Yönetim Kurulu, şirket işleri gerektirdikçe, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alırOnayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Söz konusu onayın sağlanamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem Genel Kurulun onayına sunulur. Bu esaslara göre alınmayan Yönetim Kurulu kararları geçerli sayılmaz.

Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça yönetim kurulu kararları, üyelerden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklifi diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir.

MADDE-17-
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ



Yönetim kurulu üyeleri iş bu Esas Sözleşmenin 27. Maddesinde tesbit olunan kar paylarından başka genel kurulun tesbit edeceği aylık veya yıllık ücret veya her toplantı için muayyen bir ödenek alırlar.
BÖLÜM –V-


DENETÇİ



MADDE-18-


DENETİM



Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanununun, şirketin tabi olduğu kanun ve diğer ilgili mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 366'ıncı maddesi uyarınca, iç denetim amacı ile kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir.

MADDE-19-

İlga edilmiştir.

MADDE-20-
ADİ VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR VE KARAR NİSABI

Şirket genel kurulu adi veya olağanüstü olarak toplanır. Adi genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurul, şirket işlerinin gerektirdiği her zaman kanun ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.
Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabiidir.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun Madde 16/5 uyarınca onaylamadığı ilişkili taraf işlemleri ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarının onaya sunulduğu Genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin Genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Belirtilen bu durumlar için yapılacak Genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu esaslara göre alınmayan Genel kurul kararları geçerli sayılmaz.
İşbu esas sözleşme'nin 22. maddesine göre Genel Kurul'un onayını gerektiren işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, bu tür işlemlere ilişkin Genel Kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Belirtilen bu durumlar için yapılacak Genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır.
Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim kurulunun göstereceği lüzum üzerine idare merkezinin bulunduğu şehrin bir yerinde de toplanılabilir. Bu husus toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda açıklanır. Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin Genel Kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin Yönetim Kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem Genel Kurul'un onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir ve yapılacak Genel Kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların çoğunluğu ile alınır.



MADDE-21-


Gerek adi gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın temscilsinin bulunması, ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.




TOPLANTIYA DAVET

Genel Kurul'u adiyen toplantıya Yönetim Kurulu çağırır. Olağanüstü Genel Kurul, hem Yönetim Kurulu, hem Murakıplar tarafından toplantıya davet olunabilir. Şirket sermayesinin en az %5'ine sahip hissedarların gerekçe bildirmek suretiyle ve yazılı şekilde talep etmeleri halinde Yönetim Kurulu veya Murakıplar Genel Kurul'u toplantıya davet edebilirler. Genel Kurul'u toplantıya davet eden %5 azınlığın mahkemeden yetki alması hakkı saklıdır.

Genel Kurul'u toplantıya çağrıda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere ilgili mevzuata uyulur.


MADDE -23-

OY HAKKI VE KULLANILMASI

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) Grubu pay sahibine veya vekiline 100 (yüz) ve her bir (B) Grubu pay sahibine veya vekiline 1 (bir) oy hakkı verir. Oy hakkı malike aittir. Malik oy hakkının kullanılmasını isterse pay sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edilebilir. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun halka açık anonim ortaklıklara ilişkin düzenlemelerine uyulur.

BÖLÜM - VI
MALİ HÜKÜMLER

MADDE-24-
HESAP DEVRESİ

Şirketin hesap devresi bir takvim yılıdır. Anca birinci hesap devresi farklı olarak kesin kuruluş tarihinden başlamak üzere o yılın aralık ayının sonuncu günü nihayet bulur.

MADDE –25-
BILANÇO, KAR – ZARAR HESAPLARI, YÖNETIM KURULU VE DENETİM RAPORLARI

Şirket'in Bilanço, Kar-Zarar Cetveli, Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetim Raporu'nun, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tesbit olunacak şekilde düzenlenmesi zorunludur.

Bütün bu belgeler, yıllık Olağan Genel Kurul toplantısından en az 15 (on beş) gün önce, Şirket merkez ve şubelerinde hissedarların incelemesine hazır bulundurulur.

Genel Kurul tarafından kabul edilip kesin şeklini alan mali tablo ve raporlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek usul ve esaslar çerçevesinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği şekilde günlük gazetelerde ilan edilir.


MADDE –26-
SAFİ KARIN TESPİTİ

Şirketin genel masraflarıyla muhtelif amortisman bedelleri gibi Şirket tarafından ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktarlar hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Safi karın tespiti hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Vergi Usul Kanunu ve sair mali kanunlarının hükümlerine uyulur.



MADDE-27-
SAFİ KARIN DAĞITILMASI

Yukarıdaki madde gereğince tespit olunan safi kardan;

a)      Vergi karşılıkları düşüldükten sonra oluşan kardan varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan safi kar üzerinden Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır.

b)      Kalandan birinci temettü payı ayrılır.

c)      Kanuni yedek akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kardan genel kurul kararı ile en fazla %15'i yönetim kurulu başkan ve üyelerine, en fazla % 2'si çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara,  en fazla % 10'u da şirketin müdür, memur ve müstahdemlerine tahsis olunabilir.

d)     Arta kalan kısım Genel Kurul kararı ile ikinci temettü hissesi olarak dağıtılabileceği gibi dağıtılmayarak  herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2.fıkrası hükmü saklıdır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri, şirket müdür, memur, müstahdem ve işçilerine kardan pay dağıtılmasına karar verilemez . Yönetim Kurulu üyelerine, çalışanlarına, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikte kişi ve kurumlara kar payı dağıtılabilmesi için  asgari dağıtılabilir karın % 50'si oranındaki temettünün ayrılması  nakden ve/veya pay senedi biçiminde dağıtılması şarttır.Türk Ticaret Kanunu'nun 511. Madde hükmü saklıdır.


MADDE -28-
YEDEK AKÇELER

Birinci kanuni yedek akçe ödenmiş ise sermayenin % 20'sine ulaşıncaya kadar ayrılır. Ancak kanuni yedek akçe herhangi bir sebeple ödenmiş sermayenin % 20'sinden aşağı düştüğü takdirde müteakip yıllarda kanuni yedek akçe ayrılmasına devam edilerek noksan kısım tamamlanır.


MADDE -29-
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

Esas Sözleşme'de yapılacak her türlü değişiklikler için, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın izninin alınmasından önce Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşünün alınması zorunludur.

BÖLÜM -VII
ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

MADDE -30-

İLANLAR

Kanunen şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurul düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar, şirket internet sitesinden ilan edilir.


MADDE -31-
ESAS SÖZLEŞMENİN TEVDİİ



Şirket iş bu Esas Sözleşmeyi bastırarak kuruculara ve sermaye artırımlarına iştirak edecek yeni hissedarlara tevdii edeceği gibi iki nüshasını da Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve bir nüshasını da Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderecektir.

MADDE-32-
KANUNİ HÜKÜMLER

İşbu Esas Sözleşme'de açıklık bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

MADDE -33-
KAR PAYI AVANSI

Genel Kurul Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.

BÖLÜM -VIII

GEÇİCİ HÜKÜMLER



GEÇİCİ MADDE-1-
KURULUŞ MASRAFLARI

Şirket kuruluşuna tekaddüm eden ve kurucular tarafından yapılan kuruluş için gerekli addolunan bilcümle harcamalar şirketin masraflarına intikal ettirilir.


GEÇİCİ MADDE-2-
PAY BİRLEŞTİRME

Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000,-TL. iken 5274 sayılı T.T.K değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YTL olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup, 1.000 TL'lik 1.000 adet  pay karşılığında 1 YTL'lik 1 adet hisse verilecektir. 1 YTL'ye tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Bu işlem nedeniyle mevcut sermayeyi temsil eden 3'üncü, 4'üncü ve 5'inci tertip hisse senetleri 6'ncı tertipte birleştirilecektir. Pay birleştirme ve tertip birleştirme işlemleri ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.
Hisse senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır.
ANASÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER

 

Değişen Maddeler:

TTSG Tarih

No.

Md. 7 Sermaye ve Hisseler

13.03.1991

2735

Md. 7 Sermaye ve Hisseler

10.09.1991

2856

Md. 7 Sermaye ve Hisseler

25.12.1996

4195

Md. 7 Sermaye ve Hisseler

Md. 8 Hisse Senetleri Nev'i ve devri

Md. 11 Yönetim Kurulu

Md. 23 Oy Hakkı

 

 

 

01.11.1999

 

 

 

4909

Md. 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 22, 23, 25, 26, 27, 29, 30, 31, 32

06.06.2000

5060

Md. 7 Sermaye ve Hisseler

13.06.2000

5065

Md. 7 Sermaye

Md. 8 Hisse Senetleri Nev'i Devri

Md. 27 Safi Kârın Dağıtılması

Md. 30 İlan

 

 

 

09.10.2001

 

 

 

5399

Md. 4 Mevzuu ve Amaç

07.05.2003

5793

Md. 4 Mevzuu ve Amaç

02.06.2004

6062

Md. 7. Sermaye (Kayıtlı Sermaye Tavanı artırımı)

11.04.2005

6279

Geçici Md. 2 (İlave Madde) : Pay Birleştirme

11.04.2005

6279

Md. 4. Mevzuu ve Amaç

21.06.2010

7589

Md.4,5,6,7,9,11,12,13,14,16,20,21,22,25,29,30,31,32

20.07.2012

8116

Md. 1, 3, 4, 6,7,8,9,10,11,12,14,16,17,18,19,20,21,23, 25,27,29,30,31,32,33(Yeni Madde)

17.06.2013

8343

Md. 5 Merkez (Kapı no YKK ile 8 olarak düzeltildi)

03.12.2013

8456